CVCによるベンチャー企業投資の要諦とM&AによるEXIT【会場/オンライン】

セミナー趣旨

近年、多くの日本企業は、業績の好調から内部留保を蓄積しており、その余剰資金を、コロナ禍終焉後の新規事業の立ち上げ・発展のため、CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）として投資するケースが増えてきております。

しかし、通常の企業投資や企業買収等を異なり、ベンチャーにおける投資やM&Aには、さまざまな米国法由来の特殊な手法が存在し、こうした手法を正確に理解して使いこなさないと、思わぬ損失を被ることになりかねません。

そこで本セミナーでは、CVCを組成後の具体的な投資・買収段階について、CVC側とベンチャー企業側の双方の視点から、定款、投資契約、株主間契約の設計・交渉、M&A時におけるDDや株式譲渡契約の各条項の交渉ポイントを、サンプル契約・書類を使って解説します。

受講対象・レベル

経営企画部門、法務部門、CVC企画室、事業推進企画室、ベンチャー投資のご担当者、または本テーマにご関心のある方

セミナープログラム

第１　ベンチャー企業投資
（１）CVCをどう機能させるか
　・IRにおけるシナジー効果の説明
　・スタートアップの各ステージにおけるファイナンスの違い
（２）ベンチャー企業の資本政策に応じた投資
　・資本政策とは
　・エクイティとデット、どちらで投資/調達する？
　・時価総額、株価、株式数の関係
　・資本政策の留意点
（３）株価評価とその変動の影響
　・株価上昇局面と下降局面の影響
　・CVC以外の資金調達先
　・VCからの資金調達における注意事項
（４）優先株式の設計
　・優先株の投資家側のメリット
　・スタートアップ側のメリット・デメリット
（５）投資契約・株主間契約・財産分配契約の関係
　・投資契約書の構成
　・株主間契約の構成
　・投資家の優先権確保の手段
　・交渉の目安
　・優先分配権の種類
　・役員選解任権の設定
　・事前承諾事項（拒否権）の設定
　・事前協議・事前通知・事後報告事項の設定
　・希釈化防止条項
　・Pay to Play条項
　・株式譲渡制限の意味
（６）先買権、株式買取請求権、タグアロング、ドラッグアロングなどの解説
（７）経営株主によるM&Aのシュミレーション
　・みなし清算条項
　・株式買取条項
　・取得請求権条項
　・加重平均方式とフルラチェットの違い

第２　ベンチャー企業向け転換社債型新株予約権付社債（CB）
　・CBの概要
　・転換時の交付株式数の計算方法
　・先行投資家保護の仕組み（バリエーション・キャップとディスカウント）

第３　M&AによるEXIT
（１）ベンチャー企業の売却・買収に特有の視点
　・ベンチャー企業M&Aの特殊性
　・売主が留意すべき点
　・M&Aのプロセス
　・基本合意書作成時の注意
　・基本合意書の構成
（２）買収時に気を付けるべき知的財産・労務のポイント
（３）株式譲渡契約書の要諦
　・株式譲渡契約の仕組み
　・表明保証条項の主な内容

第４　ベンチャーM&A契約の特徴
（１）支払い留保とエクスローの使い分け
（２）アーンアウト条項を使いこなせ
　・アーンアウト条項とは
　・アーンアウト条項とベンチャー投資の関係
　・アーンアウト条項をどう定めるか
　・アーンアウト条項のメリット・デメリット
　・価格調整条項サンプルとアーンアウトとの関係
（３）競業禁止合意・条項

第５　M&Aと取締役の責任
　・各当事者の取締役の立ち位置
　・取締役の義務
　・経営判断の原則
　・買主取締役の責任が追及された事例とその教訓

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

セミナー講師

King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 弁護士 弦巻 充樹 氏

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円）

一般　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

【オンライン受講の方】

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