「中間文書（日英）」（NDA、中間合意書、タームシート、変更覚書、サイドレター等）の実務基礎入門

セミナー趣旨

「NDA」は交渉前に必ず締結されますが、プロジェクトが先に進んでその一歩先の踏み込んだ「中間合意書」がないために、投資や成果物が発生した場合でも十分に機能しないで、後日トラブルになるケースもあります。

中間合意書で基本事項が合意されて、最終契約の交渉を開始しても、中間合意書で詳細契約条件を詰めていないことから、予想外に交渉が難航し時間が掛かることが多い。そこで効率的な「最終契約の交渉」に役に立ついわゆる「タームシート(Term Sheet)」「条件書」が登場します。また、正式契約書を締結しても、それで終わりではなく、その後契約変更や更新の必要がでてきたときに「覚書」や「サイドレター」を活用すべきです。

本セミナーでは、「正式契約書」以外のこうした書面を総じて、「中間文書」と呼んで、こうした「中間文書」を交渉・締結するに当たり、その標準書式や注意すべき実務上の基本的ノウハウを基礎から具体例を用いて分かり易く説明いたします。

【中間文書の各ステージにおけるイメージ】

〈ステージ〉　　　　　　　　　　　　〈中間文書の種類〉
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商談の開始　　　　　　　　　　　　　　 NDA（秘密保持契約）
　　　　　　　　　　　　　　
基本合意　　　　　　　　　　　　　　　 覚書やレター・オブ・インテント
　　　　　　　　　
履行の準備　　　　　　　　　　　　　　（予備的合意書、中間合意書、暫定合意書等）
　
正式契約書の交渉ツール　　　　　　　 　タームシート（条件書）

（正式契約書の締結）　　　　　　　　　正式契約（本セミナーの対象外）

正式契約書締結後のメンテナンス　　　　変更覚書・サイドレターなどの締結

受講対象・レベル

社長室、経営企画部門や事業部門責任者の方、法務部門、知的財産部門、総務部門のご担当者

セミナープログラム

Ⅰ　NDA（秘密保持契約）の基本
　１　交渉を開始する前に NDA を締結する
　（１）NDA 締結の必要性について
　（２）営業秘密として法的保護を受けるための3要件
　（３）NDA 締結の３つの形態

　２　NDA をめぐる最新の実務と条項例
　（１）新しい条項・交渉で問題となる条項
　　　①秘密指定されていない情報を解釈で対象とする規定
　　　②秘密指定を忘れた場合にセカンドレビューできるとする規定
　　　③退職後の使用人についての規定
　　　④「機密情報の返還」についての規定
　　　⑤「極秘指定」についての規定
　　　⑥Residuals（残留記憶）条項についての規定
　　　⑦フィードバック規定
　（２）競業避止義務条項
　（３）従業員誓約書に含まれる条項

　３　NDA をめぐる実務問題
　（１）万能ではないＮＤＡ
　（２）正式契約（取引契約）へ移行と過去の NDA の取扱い
　（３）従業員の採用・退職への対応が重要

Ⅱ　LOI（中間合意書・予備的合意書）・覚書の基本
　１　単なるレターではない LOI・覚書
　（１）中間合意書（LOI・覚書）の役割
　（２）中間合意書の戦略的活用－適切なタイミングで締結
　（３）中間合意書の形式
　（４）中間合意書の目的・機能
　（５）中間合意書の類型ごとの活用ポイント〜ドラフト時の基本方針
　（６）中間合意書をめぐる訴訟事件と企業対応
　　　①1987 年 Penzoil vs Texco 中間合意書事件
　　　②メガバンク経営統合中間合意書事件
　（７）LOI・覚書の法的拘束力について

　２　実例にみる LOI ドラフトの実践
　（１）企業買収の交渉の場面
　　　①売主側からみた LOI 締結の目的
　　　②買主側からみた LOI 締結の目的
　（２）企業買収の場合の LOI の基本雛形
　（３）法的拘束力についての表現のバリエーション
　（４）独占交渉権

Ⅲ 契約締結後に活躍する文書－タームシートとメンテナンス覚書
　１　タームシートの活用
　（１）タームシート契約交渉戦略の勧め
　（２）正式契約交渉におけるタームシートの活用

　２　メンテナンス覚書（その他の覚書）の活用
　（１）メンテナンス覚書の目的
　（２）使い勝手のいい「覚書(Memorandum)」
　　　①変更契約の例
　　　②契約上の地位承継の覚書(ソフトウェア・ライセンス契約）
　（３）注意が必要なサイドレター

Ⅳ　中間文書と実務ポイント
　１　契約書の原本としての PDF
　２　中間文書の印紙税・電子署名
　（１）印紙税
　（２）電子署名やクラウド署名
　３　準拠法・紛争解決条項（裁判管轄と仲裁合意）はどうすべきか

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影・お申込者以外のご視聴はご遠慮ください。

セミナー講師

芝綜合法律事務所　弁護士・米国弁護士・弁理士　牧野　和夫 氏

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円）

一般　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
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お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
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※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

【本セミナーはZoomを利用して開催いたします】

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