【中止】クロスボーダーM&A実務と留意点 ~実例に基づき学ぶ~

コロナ禍の留意点含め、講師が担当した案件を織り交ぜ
クロスボーダーM&Aについて丁寧に解説します!

セミナー趣旨

本セミナーでは、欧米、アジア等での海外M&Aの実際の事例で学んだ経験とノウハウをもとに、企画・事業部門と法務・管理部門の息の合った協働の重要性から、M&Aの交渉戦略、デューデリジェンスといった基本編のみならず、のれんの減損問題、税務ストラクチャリングなど、法律と会計に「またがる」問題への対処法など、応用的なノウハウを、斬新な切り口で解説します。

「秘伝のノウハウ」とされてきたクロスボーダーM&Aの契約実務。これまで講師が関わってきた実際の案件から論点を整理し、交渉上のポイントを解説します。

また、実際の契約交渉で、リスクをどう評価して解決策を導くかを考える際に、類似の事例を知っておくことは大きなアドバンテージになることから、教訓を得られる事例を複数ご紹介します。M&Aを担当する経営企画部、法務部、事業部・海外事業部、財務部など、M&A担当者に必聴の内容です。

受講対象・レベル

経営企画部門、海外事業部門、法務部門、財務部門、総務部門など関連部門のご担当者様

セミナープログラム

1.激変の時代におけるクロスボーダーM&Aと成長戦略
①新型コロナ感染症とM&Aへの影響と、Afterコロナ時代のM&Aの課題
②日本企業の直面する課題 - 事業再編による生き残りか、成長戦略か
③企画・事業部門と法務・管理部門の「息の合った」協働に向けて

2.M&Aは法律と会計・税務の総合格闘技 ? 法律と会計に「またがる」問題への対処法
①法律と会計にまたがる論点 - 売掛金の回収可能性、棚卸資産の売却可能性、マネジメントアカウントの正確性など(デユーデリジェンスの現場から)
②「のれんの減損問題」にどう取り組むか?PPAを通じた「のれん管理」の取り組み(ある米国企業の買収案件からの学び・その1)
③クロスボーダーM&Aの税務ストラクチャリング - 米国での「みなし資産譲渡」のご紹介(ある米国企業の買収案件からの学び・その2)

3.クロージングまでの財務変動にどう対応するか? - 価格調整条項とMAC条項
①クロージングまでの対象事業の収益悪化をめぐり紛争となった事例(欧州)
②米国型M&Aと欧州型M&Aの大きな違い - 米国型は買主有利 vs. 欧州型は売主有利
③Closing Adjustment方式(米国型)とLocked-Box方式(欧州型)
④MAC(重大な悪影響)条項 ? 伝家の宝刀を抜けるか?価格再交渉のレバレッジ

4.M&A契約の交渉戦略
①クロージングまでの財務変動にどう対応するか? - 譲渡価格の問題とMAC条項
②米国型は買主有利、欧州型は売主有利?
③Closing Adjustment方式(米国型)とLocked-Box方式(欧州型)の良し悪し
④Net Debt調整とW/C調整は何が違うの?
⑤MAC(重大な悪影響)条項で、実際に案件中止できるのはどんなとき?(売上、利益の減少、その他の要因)

5. 表明保証保険の急速な普及 ? Nil Recourse型に売主のモラルハザードはあるか?
①売主の属性(事業会社、個人オーナー、ファンド)に応じた信用補完の必要度
②Nil Recourse型(売主に請求なし型)に売主のモラルハザードはあるか?
③表明保証保険でカバーされるリスクとDD計画の建て方(ここが肝)
④エスクローと表明保証保険の組み合わせ(Drop-down Retentionって何?)

6. デューデリジェンス ? 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクをヘッジ
①買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる法令・許認可違反問題が発覚したケース
②なぜ品質管理問題は見過ごされたのか?DDでも虚偽データまでは 見抜けない
③買収形態の検討 ? 問題部分のカーブアウト
④案件中止の判断をするとき
⑤買収後に巨額の不正会計問題(簿外債務)が発覚したケース
⑥新興国リスク・不正リスクと対処法

7. 質疑応答


※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影・お申込者以外のご視聴はご遠慮ください。

セミナー講師

東京国際法律事務所 代表パートナー 森 幹晴 氏

セミナー受講料

会員 35,200円(本体 32,000円)

一般 38,500円(本体 35,000円)

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
(所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。)
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

【本セミナーはZoomを利用して開催いたします】

  • 視聴用アカウント・セミナー資料は、原則として開催1営業日前までにメールでお送りいたします。
  • ネットワーク環境により(社内のセキュリティ制限等)ご視聴いただけない場合がございます。
    事前に「動作確認ページ」より動作確認をお願いいたします。

※セミナーに申し込むにはものづくりドットコム会員登録が必要です

開催日時


14:00

受講料

38,500円(税込)/人

※本文中に提示された主催者の割引は申込後に適用されます

※銀行振込

開催場所

全国

主催者

キーワード

事業継承   財務マネジメント   企業法務

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