【中止】英文契約書作成や解読のために重要用語や項目をマスターする講座

セミナー趣旨

　典型的な英文M&A・合弁・融資契約を例に取り、実際に英文契約がどのように交渉、作成されるのかを基礎から解説する。即ち、M&A取引においては、通常その初期の段階で、当事者同士で秘密保持契約を締結し、その後基本合意書（LOI／MOU）を締結し、各種最終契約の締結に至るというように、取引の様々な段階に応じて各種の契約を締結する必要がある。最終契約についても株式譲渡、資産譲渡、合併、合弁等その内容ごとに契約内容は大きく異なる。また、例えば株式譲渡契約であれば、買主側なのか売主側なのかで留意すべきポイントも大きく異なる。更に、契約交渉・作成においては税務的な考慮も重要であるので、それについても詳しく解説する。
　なお、配布テキストは、今後の実務上、この分野の基本マニュアルとして活用できるよう配慮して英文併記で作成し、例えば、共同開発・共同研究契約にも一部応用できるものとなっている。質問にもできるだけ多く対応したい。

習得できる知識

・まず、英文契約独特の用語、ルールを初歩的なところから確認する。
・次に、契約の種類、内容ごとに条項例をあげながら、留意すべきポイントについて基礎から応用まで理解する。
・英文契約では法律英語が多く使われるため、読み方の約束事についても理解する。
・また、ライセンス契約書、共同研究契約書についての留意事項を含め、関連する税務、及び法務・知財部と経理・財務部との連携方法についても理解する。

セミナープログラム

1．英文契約の概要
（1）英文契約書の構成
（2）典型条項(完全合意、準拠法、裁判・仲裁管轄、分離可能性、不可抗力、whereas条項、定義等)
（3）典型的な法律用語(shall/may/be subject to)・構成の説明
（4）避けるべき表現方法
（5）英米法と大陸法との違い
（6）印紙税 他

2．英文秘密保持契約の作成方法と留意点
（1）秘密情報とすべきもの
（2）違反の効果
（3）現実的対処法 他

3．英文基本合意書（LOI／MOU）の作成方法と留意点
（1）締結のメリット、デメリット
（2）独占的交渉権
（3）Breakup fee条項
（4）fiduciary out 条項
（5）秘密保持条項
（6）法的拘束力 他

4．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点
（1）表明保証及び補償
（2）closingの前提条件
（3）各種covenants
（4）競争避止義務
（5）エスクロー 他

5．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点
（1）対象資産の特定方法
（2）MAC条項
（3）対価をめぐる交渉のポイント 他

6．英文合併契約の作成方法と留意点
〜合併特有の考慮事項 他

7．英文合弁契約の作成方法と留意点
（1）exitの方法(drag along等)
（2）少数株主保護条項(veto rights /tag along等)
（3）deadlockの解消法(call option/put option)
（4）change of control 条項 他

8．英文M&Aファイナンス契約の作成方法と留意点
（1）シンジケートローン
（2）financial covenants
（3）senior loanとmezzanine finance 他

9．契約書作成における税務的考慮
（1）Gross-up条項
（2）源泉税
（3）税務調査への対処法/意見書の活用法
（4）追徴課税の負担方法
（5）国際ライセンス・共同研究において起こしがちなミス
（6）ライセンス契約書についての注意事項
（7）法務・知財部と経理・財務部との連携方法 他

10．関連質疑応答

セミナー講師

ＴＭＩ総合法律事務所 パートナー弁護士　
ＮＹ州弁護士・公認会計士・米国公認会計士  内海 英博 先生
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ及びアレン・アンド・オヴァリー元パートナー
元国税庁税務大学校講師/早稲田大学法科大学院兼任講師
■専門・得意分野
M&A、税務、M&Aファイナンス、国際争訟等が主な専門分野
医薬品、医療機器、食品、化学関連の案件に多数関与
法律、税務、会計3方面からの検討、事務所のネットワークを活かした各国法の助言を得意とする。 主任パートナーとしてボーダフォン側を代理してその日本の子会社をソフトバンクに1.8兆円で売却した（当時の日本最大規模のM&A）。 バークレイズplcに1000億円の出資をした案件で主任パートナーとして三井住友銀行側を代理
著作
「英文併記M&A頻出用語辞典」、「M&Aにおける税務トラブルへの対処法」、「Q&A米国支店・子会社の組織再編」他多数

セミナー受講料

1名41,800円(税込（消費税10％）、資料付)
　＊1社2名以上同時申込の場合、1名につき30,800円
　＊学校法人割引；学生、教員のご参加は受講料50％割引。