ポイント解説　カーブアウトM&Aの実務【会場/オンライン】

セミナー趣旨

「カーブアウトM&A」とは、ある企業が一部の事業を切り出し（Carve Out）、切り出した事業を他社に譲渡するタイプのM&A取引です。今般、企業の持続的成長のためにノンコア事業を手放し、当該事業を推進するにより相応しい担い手（ベストオーナー）に承継させるためのカーブアウトM&Aの増加・大型化が、日本を含む世界の顕著なトレンドとなっています。

カーブアウトM&Aでは、比較的シンプルな株式譲渡型取引と異なり、通常、事業譲渡や会社分割に株式譲渡を組み合わせたストラクチャーが用いられます。ストラクチャー以外の点でも、スタンドアローン・イシューや付随契約など特有の論点が複数存在しており、M&Aの経験が豊富な会社であっても苦戦しやすい取引類型です。
「株式譲渡と基本的に同じという認識で臨んだ結果大変な思いをした」という声を、実務担当者からしばしば耳にするところです。とりわけカーブアウトM&Aにおいては、事前にしっかりとした準備をして臨むことが最良の対処法であるといえます。

本セミナーでは、弁護士として多数のカーブアウトM&A案件に関与してきた講師により、これからカーブアウトM&Aの実践を企図されている担当者の方々や、ある程度経験したけれどもさらに深めたいと考える担当者の方々を対象に、実務担当者が知っておくべき知識・ノウハウを効率的かつポイントを絞って解説いたします。

受講対象・レベル

経営企画部門、法務部門、海外事業部門、財務部門、総務部門、CSR部門、IR部門、その他関連部門のご担当者様

セミナープログラム

Ⅰ　カーブアウトM&Aの基礎・ストラクチャー
　(i) なぜ今カーブアウトM&Aなのか
　(ii) カーブアウトM&Aのストラクチャー
　(iii) 事業が複数法域にまたがる場合の対処法

Ⅱ　カーブアウトM&AのDDポイント
　(i) スタンドアローン・イシュー
　(ii) 契約承継の原則と例外
　(iii) 売主側で準備すべきこと

Ⅲ　最終契約のポイント
　(i)　二段階譲渡の場合の最終契約書
　(ii) 承継対象資産・負債・契約の特定
　(iii) プロフォーマ財務諸表に関連する留意点
　(iv) 潜在債務の取扱い　

Ⅳ　付随契約とその対処法
　(i) 移行サービス契約（TSA）
　(ii) IPライセンス・ライセンスバック契約
　(iii) 不動産賃貸借契約
　(iv) 取引関連契約

※一部、項立てや順番の組替えを行う可能性があります。

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

セミナー講師

長島・大野・常松法律事務所　弁護士　松本　渉 氏

2010年弁護士登録及び長島・大野・常松法律事務所入所。2016年University of Oxford Saïd Business SchoolにてMBAを履修。ロンドンのローファームでの研修、民間企業の経営管理部への出向を経て、現在まで同所にて国内外の投資・提携・統合・買収・組織再編等の案件に多数従事している。直近の著書として、『M&Aリスク管理の最前線-国内外の最新実務』（商事法務、2018年）、「カーブアウトM&Aの実務」（旬刊商事法務連載、2021年）等がある。

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円）

一般　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

【オンライン受講の方】

• 視聴用アカウント・セミナー資料は、原則として開催1営業日前までにメールでお送りいたします。※最新事例を用いて作成する等の理由により、資料送付が直前になる場合がございます。
• 本セミナーはZoomを利用して開催いたします。
• ネットワーク環境により（社内のセキュリティ制限等）ご視聴いただけない場合がございます。
  事前に「動作確認ページ」より動作確認をお願いいたします。

【会場受講の方】

• お申込完了後、メールにて受講票をお送りいたします。