実務に役立つ『英文秘密保持契約（NDA）』の基礎と重要条項の実践的検討

【受講対象】

法務部門、知的財産部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

【講師】

松田綜合法律事務所 　弁護士　水谷嘉伸 氏

【受講料】

　会員：34,560円（本体 32,000円）／一般：37,800円（本体 35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

【プログラム】

開催にあたって

　近年、日本企業の海外進出、また、外国企業との国際取引の日常化により、外国企業と英文契約書を取り交わすケースが増加しております。

　それに伴い、海外企業と機密情報を交換する場面が増えているだけでなく、意図せず海外企業に企業秘密が流出してしまう事案も頻発しており、企業の秘密保持への関心が高まっております。

　こうした状況を受け、本セミナーでは、『英文秘密保持契約（ＮＤＡ）』を取り上げて、経験が豊富な渉外弁護士が、重要条項の解説、契約締結交渉時の留意点など、具体的な条項案に沿って実務的に解説致します。

　法務部門、海外事業部門など、関連部門のご担当者のご参加をお勧めいたします。

Ⅰ．はじめに
　１．NDA (Non-Disclosure Agreement)とは？
　２．NDAを締結する場面
　３．なぜNDAを締結する必要があるのか？ ～不正競争防止法上の「営業秘密」の保護との関係を含めて

II．英文契約書の基本
　１．基本的な構造
　２．英文契約の理解に役立つ英米法の解釈ルール・契約観
　３．各契約書に共通する「一般条項」の概説
　　（１）準拠法
　　（２）紛争解決条項
　　（３）不可抗力条項
　　（４）その他（譲渡禁止、権利の不放棄、通知、分離可能性、副本等）

III.NDAの重要条項の解説と条項案の実践的検討
　１．NDA検討の一般的留意点
　２．「秘密情報」(Confidential Information)の定義　～NDAで何を保護するのか？～
　　（１）一切の情報 vs. 特定の情報
　　（２）開示情報 vs. 知得情報
　　（３）秘密表示の要件
　　（４）NDAの存在及び内容
　　（５）派生情報
　３．秘密情報の例外　～情報受領者が「秘密情報」とされると困る情報～
　　（１）公知情報・公開情報
　　（２）保有情報
　　（３）取得情報
　　（４）独自開発情報
　４．秘密保持義務の例外　～法令等に基づく開示要求～
　　（１）適用場面
　　（２）秘密情報の例外との違い
　５．秘密保持義務と付随義務　～「秘密情報」を防衛するために～
　　（１）秘密保持義務（第三者への開示の禁止）
　　（２）目的外使用の禁止
　　（３）複製規制
　　（４）情報管理体制
　　（５）秘密情報の返還
　６．「秘密情報」につき秘密保持義務等を負う者の範囲　～契約当事者に義務を課せば十分か？～
　　（１）社内 vs. と社外、開示が許される社外の者の範囲・条件とは？
　　（２）Need to knowによる限定とは？
　　（３）規制の方法
　７．NDAの存続期間　～NDAが解除・終了すれば秘密保持義務等も失効させてよいか？～
　　（１）契約の存続期間と秘密保持義務の存続期間
　　（２）適切な存続期間とは？

IV．その他の留意すべき条項
　１．開示される情報の正確性を求められたら？　～開示情報の正確性の保証条項～
　２．競合他社への情報開示の場合の追加対応策　～Non-Solicitation（引き抜き禁止）条項～
　３．（応用編）いわゆる「Residuals（残留記憶）」条項の可否
　　（１）「Residuals（残留記憶）」とは？
　　（２）「Residuals（残留記憶）」条項の意義及びリスク
　４．その他
　　（１）NDA違反に関する救済手段
　　（２）秘密情報の帰属
　　（３）案件実行義務の不存在
　５．そもそも開示することが適法又は適切な情報か？（個人情報保護法との関係等）

V．外国企業からNDAが送られてきた！　～講義を踏まえたNDA実例の検討に挑戦～
　１．情報開示者側が留意すべき事項
　２．情報受領者側が留意すべき事項
　３．NDAを検討する際のチェックリスト