実例を使って解説する！カーブアウトM&Aの基本とリスクへの対処法　～実務での作業・対応に役立つよう、実際に起きた問題とその対処法を解説します～【オンライン／会場】

セミナー趣旨

M&Aは企業の重要な成長のツールとなっていますが、近年は、次々と他企業を買収するだけではなく、グループ全体の収益性を維持するために、特定のノン・コア事業を切り出して、事業譲渡をしたり、会社分割をした上で株式譲渡したりといった、カーブアウト型M&Aが増加してきています。

カーブアウトには、スタンドアロン問題、従業員の承継・移転をはじめとして、通常の株式譲渡とは異なった特有の問題や困難もあり、扱いを間違うと大きな失敗につながります。

本セミナーでは、このような特定部門を切り出す際の適切なスキーム設計（事業譲渡か会社分割＋株式譲渡か）、セラーズ・バイヤー・デューデリジェンス、契約交渉、スタンドアロン問題、労務問題等の実務に携わっている弁護士が、潜在するリスクとその実務的な対処方法を解説します。

総論で構造とよく問題となるポイントを解説した後、実際の事例について、どのような経過と問題解決を経たのかを説明しますので、実際にカーブアウトM&Aに対処される企業側の方々の諸作業について具体的なイメージが湧くと思います。

受講対象・レベル

経営企画部門、事業推進企画室、法務部門、総務部門、財務部門のご担当者様、また本テーマにご関心のある皆様

セミナープログラム

１．特定の事業部門を切り出すM&Aの概要
 （１）カーブアウトとは？
 （２）近年のカーブアウト取引の状況
 （３）どのような会社がふさわしいのか？
 （４）なぜカーブアウトが必要なのか？
 （５）カーブアウト取引の意義

２．カーブアウトの方法
 （１）どのようにカーブアウトするか？
 （２）標準型、事業部の独立性が強い場合、弱い場合、機能別組織の違い
 （３）カンパニー制、子会社毎に事業が分けられている場合の対処

３．スタンドアロン問題
 （１）スタンドアロン問題とは何か？
 （２）セラーズ・デューデリジェンスは必要か？
 （３）何をどこまで確認すべきなのか？

４．カーブアウト・スキームの違い
 （１）様々な類型
 （２）事業譲渡と吸収分割の違い

５．事業譲渡の場合
 （１）手続きの流れ
 （２）不動産/動産の移転・対抗要件
 （３）様々な知的財産の移転方法
 （４）有価証券/債権/債務/契約上の地位の移転
 （５）許認可の移転の可否、対処
 （６）労働者の移転手続～事業譲渡等指針など
 （７）移転後の不利益変更、リストラ
 （８）企業結合規制はどうする？
 （９）例外的に債務を引き継ぐ場合～商号続用と債務引受広告
 （10）事業譲渡の実際の事例を使ったシミュレーション

６．吸収分割
 （１）手続きの流れ
 （２）簡易分割・略式分割を使いこなす
 （３）株主総会決議対応
 （４）債権者保護手続き
 （５）吸収分割契約の作成の仕方
 （６）契約・許認可・知財の移転
 （７）労働承継法の手続きと対処
 （８）労働条件の変更の手順
 （９）吸収分割の実際の事例を使ったシミュレーション

７．M&A契約と実行後の対処
 （１）価格設定・表明保証の実務上の留意点
 （２）余剰人員の整理の方法
 （３）社会保険、年金の扱い
 （４）移行サービス契約（TSA）の作成と留意点


※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

セミナー講師

King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士 弦巻充樹 氏

早稲田大学法学部、ヴァンダービルト大学法科大学院（LLM）卒業。2003年弁護士登録（第一東京弁護士会）後、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業、旧三宅・山崎法律事務所などを経て、2016年からKing & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業のパートナー。株式会社NTTデータ及び投資銀行での勤務経験がある。M&Aの売主側/買主側、国内/クロスボーダーM&A、M&Aファイナンス、スタートアップ支援/投資、コーポレート・ベンチャーキャピタル（CVC）の支援など様々な立場での経験を有する。

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円） 一般　　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

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