【オンライン／会場】「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の在り方

セミナー趣旨

プライム市場の上場会社を中心に、3分の1以上の社外取締役の選任が一般的となっていますが、将来的には、その過半数化が求められると予想されます。

これは、取締役会が、業務執行者に対する監督機能に軸足を置き、いわゆる「モニタリング・モデル」を志向することを意味すると考えられます。

そこで、社外取締役の過半数化を見据え、あらためて、「モニタリング・モデル」とは何か、何のために社外取締役の過半数化が求められているのか、また、それに伴い、取締役会がどのように変革すべきであるか、現状の機関設計のままでよいか、などを問い直す必要があります。

各論としては、取締役会のアジェンダ設定の見直し、監督機能の発揮の最たる場面である経営トップの解任・不再任に係る基準の在り方、さらに、取締役会だけでなく、執行側における体制の見直しが挙げられます。

また、ガバナンス強化については、2026年のコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の改訂内容も踏まえて行う必要があるほか、経済産業省が「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」における議論を踏まえて2025年4月に策定・公表したガイダンスや「取締役会5原則」が参考になります。

本講では、ガバナンス分野を多く手掛け、経済産業省の研究会の委員も務めた講師が、「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の在り方について、企業の取組事例やガイダンス、CGコードの改訂も紹介しながら、実践的に解説します。

受講対象・レベル

経営企画部門、経営管理部門、総務部門、監査部門、法務部門など関連部門のご担当者様

セミナープログラム

Ⅰ 「モニタリング・モデル」の取締役会とは？
 １ 取締役会の「監督機能」及び「モニタリング・モデル」の意義
　・「取締役会5原則」とは？
　・ 取締役会の機能強化とコーポレートガバナンス・コードの改訂
 ２　機関設計ごとにみた「モニタリング・モデル」の採用の可否
　・ 監査役会設置会社とモニタリング・モデル

Ⅱ 社外取締役の過半数化とその影響
 １ 求められる社外取締役の人数・割合
 ２ 業務執行取締役の人数への影響
 ３ 役員人数の最適化に向けた機関設計の選択

Ⅲ 取締役会のアジェンダ設定の見直し
 １ 取締役会の決議対象から外すべき事項
　・ 決議事項のスリム化と執行側への委任の必要性
 ２ 取締役会での審議を充実化すべき事項
　・ 監督の観点からの審議が充実しているか？
 ３ 取締役会と経営会議等との棲み分け
　・ 同じことを二度、決議・審議することにはならない実務へ

Ⅳ 業務執行者の解任・不再任の基準の実効化
 １ 定性基準と定量基準
　・ 経営トップの「クビを切る」ための基準として実効性のあるものとは？
 ２ 解任・不再任の基準の運用の在り方
　・ 基準に抵触すれば、直ちに解任・不再任となるのか？

Ｖ 執行側の体制の見直し
 １ 経営会議等の意思決定機能の在り方の見直し
 ２ リスク管理体制の見直し


※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

セミナー講師

アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー弁護士
塚本英巨 氏

2003年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2010年～2013年法務省民事局出向（平成26年改正会社法の企画・立案担当）
2017年～2022年経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第2期・第3期）」委員、2024年～2025年同省「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレート・ガバナンス研究会」委員。M&A、コーポレート・ガバナンス、株主総会、紛争対応を主に扱う。

【著作】
『上場会社法概説』（有斐閣、2025年）（共同執筆）、『株主総会資料電子提供の法務と実務〔第2版〕』（商事法務、2025年）（共同執筆）ほか多数

セミナー受講料

1名につき
会員　38,500円（本体　35,000円） 　一般　41,800円（本体　38,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
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主催者

開催場所

受講について

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