M&Aのプロセス、契約、クロージングとそのリスク管理

【受講対象】

企業内で組織再編・M&Aの実務を担当される皆様

【講師】

King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業　弁護士　　弦巻　充樹氏

【受講料】

会員：34,560円（本体 32,000円）／一般：37,800円（本体 35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

【プログラム】

開催にあたって

   近時、M&Aは企業の重要な成長のツールとなっていますが、その関係する法令は多岐にわたるだけでなく、失敗をすると多額の損失を被ることにもなります。
   本セミナーでは、M&Aの基本的なプロセスとそこに潜むリスクを整理し、近時の紛争事例を分析することでリスク管理上の教訓を探っていきます。
   企業内で組織再編・M&Aの実務を担当される皆様のご参加をお勧めいたします。

１．M&Aのプロセス
      （１）基本的な流れ
      （２）各当事者の役割
      （３）スキーム検討（株式譲渡か事業譲渡か会社分割かなど）
      （４）FAの使い方

２．基本合意書締結段階
      （１）基本合意書の機能
      （２）独占交渉権の規定の仕方
      （３）有効期間の設定方法
      （４）合意書の法的効力（最高裁判所平成16年8月30日第3小法廷決定ほか）

３．DD段階
      （１）イシューの見落とし（東京地判平成18年1月17日ほか）
      （２）あいまいな情報開示に対する対応による紛争（東京地判平成23年4月15日）ほか
      （３）事業計画上の数字がずれていた場合の紛争
      （４）見落としがちな子会社調査

４．最終契約交渉・締結段階
      （１）誰を契約当事者とするか
      （２）どのような内容の合意が必要か（株式譲渡、事業譲渡の場合）
      （３）株式譲渡契約書の基本的な構造（表明保証、誓約事項、前提条件、解除、補償）
      （４）表明保証の役割
      （５）サンドバッキング条項
      （６）特別補償条項の有効性
      （７）アーンアウト条項
      （８）価格調整条項
      （９）表明保証の欠如による紛争ほか（東京地判平成19年9月27日ほか）

５．クロージング段階
      （１）クロージング手続に必要なもの
      （２）事業譲渡契約の場合
      （３）クロージング直前のイシュー発覚による紛争（東京地判平成23年4月19日ほか）

６． 紛争発生時のポイント
      （１）裁判所の見方
      （２）争い方のポイント

７． Ｍ＆Ａにおける取締役の善管注意義務
      （１）Ｍ＆Ａにおいて善管注意義務が問題となる場面
      （２）善管注意義務違反の分水嶺
      （３）法務担当者の実務上の対応方法について

８．まとめ