＜全２回＞英文契約書作成実務プレミアム講座２０２０

セミナー趣旨

　本プレミアム講座は、国際法務、海外との事業の現場で、様々な対案、対抗策の準備、検討を要求される際に、ドラフティングに役立つ本格的な英文契約書の最強のレファレンスとして、高い評価を得ている「英文ビジネス契約書大辞典増補改訂版」をベースに、実務で英文契約の知識・技術の修得を必要とする方々のために、代表的な契約形態別に、丁寧に詳しい講義を行う。講師は、ロンドン、サンフランシスコ、中東に赴任し、欧州、米州、中東、豪州、アジア等における数々のプロジェクトに携わり、契約の技術は現地で生き抜くための日々の経験、戦いの中から身につけたものである。４５年（商社３０年、大学１５年）かけて、契約交渉の多くの失敗や成功、契約交渉例・判例研究などを踏まえ、修得した様々な契約技術、契約知識を、連載や書籍化の上、講義し、伝えようとしている。第１回、第２回とも、代表的な契約の種類と契約条項を取り上げ、その狙い、表現方法、ビジネス条件も含め、条項の読み方、書き方の要点を説明する。

　第１回講義では、主に「一般条項」「売買契約」と「契約書を作成する上での基本スタイルと基本英米法知識」を、当日配布するテキスト（大辞典）とサブテキストを使い、様々な例文をもとに、懇切丁寧に紹介していく。英文契約について、初めての方・初級の方も、英文契約を身近に感じられるように、各条項の狙いに重点を置き易しく説明、今後の継続的な学び方を丁寧に助言する。たとえ英語は流暢でなくとも何もおそれることはない。英文契約の知識・技術修得が仕事上必要とされている方は、継続的に取引と英文契約を学ぼうとする姿勢と持続させる意思さえあれば、英文契約は修得できるものだ。英文契約を理解するために有益な英米法に関する基礎、各種契約を修得するための技を随時、ビジネスのポイントと共に伝授する。さらに、「ライセンス契約」を丁寧に解説する。代表的な契約形態別に契約書の構造、基本条項とその書き方を紹介する。

　第２回の講義では、「合弁事業契約」「サービス提供契約」「販売・代理店契約」「秘密保持契約」を丁寧に解説する。さらに、代表的な契約形態別に契約書の構造、基本条項とその書き方を説明する。
「数々のタイプのエンターテインメント契約（映画の輸出・輸入、ＤＶＤ化契約、商品化契約（キャラクターマーチャンダイジング契約）、テレビ番組ライセンス契約、公演契約等）」「事業譲渡契約」「雇用契約」「融資契約」、さらに英文契約独自の各種表現方法・用語（各種契約に共通）について、丁寧に解説する。
今回、講座で配布するテキスト（大辞典）には、８００例文を超える生きた現場で役立つ例文が和訳・解説つきで収録されている。様々な契約・ビジネスへの取り組み、契約交渉・出張などであなたを助け、これからの未来を切り開くことに役立つ。現在の力量に関わらず、本気で覚悟を持って英文契約を修得しようと考えている方には、王道のプレミアムセミナーとなっている。
なお、月刊実務法務誌「ビジネスロージャーナル」に連載中の『英文契約書応用講座』からも、各回連載１０回分程度の記事（テーマ）を選抜し、配布の上、取り上げる予定である。場面を設定して解説しているので、これまでの講座でも、受講者の方からのご質問にお答えする際にこの応用講座の記事をしばしば引用している

セミナープログラム

第１回　２月２５日（火）※名刺交換、質疑応答

１．国際ビジネスと契約書
（１）契約書はなぜ必要か（契約書の役割、アメリカ・イギリスの特殊事情＝詐欺防止法、口頭証拠排除の原則、
　　　日本の場合＝信義誠実の原則）
（２）契約の種類とその特徴
（３）契約書の形式による分類（レターオブインテント、レターオブメモランダム、メモランダム・オブ・
　　　アンダースタンディング、正式契約書）
（４）ドラフティングのための法律基礎知識（契約書のドラフティングの効用、準拠法・管轄裁判所、仲裁、
　　　契約に関わる法律・条約・統一規則、契約の種類と関連法規）
（５）契約書の作成・検討の手順（契約の目的の明確化、契約スキームの選択、既存文書・関連法規の検討）
（６）契約書のドラフティング（手順、チェックポイント、確認）

２．ドラフティングの基本（１３例文）
（１）レターアグリーメント
（２）フォーマルなスタイルの契約書の構成
（３）レター形式の契約書の書き方
（４）フォーマルな契約書の書き方

３．一般条項（１５６例文）
（１）定義条項
（２）契約期間条項
（３）通知条項
（４）最終性条項と修正・変更条項
（５）契約譲渡制限条項
（６）契約解除条項
（７）不可抗力条項
（８）準拠法条項
（９）紛争解決条項
（１０）権利放棄条項
（１１）当事者の関係条項
（１２）無効規定の分離可能性条項
（１３）秘密保持条
（１４）損害賠償の制限条項
（１５）タックス条項
（１６）タイム・イズ・エッセンス条項
（１７）見出し条項
（１８）副本条項
（１９）存続条項
（２０）第三者利益条項
（２１）ハードシップ条項
（２２）贈賄禁止条項
（２３）相殺条項
（２４）国家主権免責条項

４．売買契約（５０例文）
（１）売買契約の特徴
（２）基本的条件（商品の限定、品質、価格、数量、引き渡し、代金支払、保険各条項）
（３）特殊条項（所有権・危険負担の移転、保証＝ｗａｒｒａｎｔｉｅｓ、商標・特許・著作権等知的財産
　　　に関する保証とそれに関わる侵害問題・紛争の解決に関する条項、テークオアペイ条項、
　　　ファースト・リフューザル・ライト）

５．ライセンス契約（１６２例文）
（１）知的財産ライセンス契約の特徴
（２）ライセンス契約の主要条項（前文とリサイタル条項、定義条項、ライセンス許諾条項、ロイヤルティー条項、
　　　最優遇条項、技術情報・営業秘密の開示、技術指導、ライセンス許諾の表示、改良情報・グラントバック
　　　条項、著作権・所有権の帰属条項、ライセンシーによる不争義務条項、知的財産権の保証と保証排除、
　　　損害賠償責任の限定、品質コントロール、ライセンシーによる広告・宣伝・販売促進努力義務、
　　　ライセンシーの計算・記録保管・報告義務、契約期間条項、契約解除条項、秘密保持条項、戦略技術・
　　　情報の輸出規制遵守条項）

＜応用講座＞エピソード１からエピソード１０まで１０回分
契約の自動更新の更新拒絶通知に対抗するためのドラフティング、秘密保持契約の注意義務の水準と期間、紛争解決条項、英文契約の翻訳上の注意事項、損害賠償額の上限の規定の仕方、安全を要求される用途への製品・部品使用されるおそれのある売買における売り主の責任限定方法、外国公務員買収禁止条項等

第２回　３月１７日（火）※名刺交換、質疑応答

６．サービス提供契約、販売・代理店契約（１９例文）
（１）サービス提供契約（サービス提供契約の特徴、主要条項）
（２）販売・代理店契約（販売店契約と代理店契約、代理店契約の主要条項、販売店契約の主要条項、
　　　ソフトウエアの販売店契約）

７．合弁事業契約（６２例文）
（１）合弁事業契約の方式（新会社設による合弁事業形式、新会社によらない合弁事業契約、
　　　当事者に意識のない合弁（ジョイントベンチャー）
（２）合弁事業契約の主要条項（前文、リサイタル条項、定義条項、合弁事業会社の設立に関する規定、
　　　資本金に関する規定、株式の引き受け・払い込み、新会社の定款、株主総会の招集・成立・決議、
　　　取締役の選任、取締役会の決議、株主の事前同意を要する事項、代表取締役の指名権・派遣、
　　　監査役の指名、新会社とパートナー（出資者）との契約、帳簿閲覧権、配当・配当受け取り権、
　　　株式譲渡制限、新会社の運営と資金調達、新会社の知的財産権の帰属、競合制限、
　　　株式のリパーチェスとプットオプション、当事者の破産・契約違反、独立した会計監査人の指定、
　　　マネジメント・フィー、契約期間、準拠法、その他一般条項

８．秘密保持契約（４０例文）
（１）秘密保持契約の役割と特徴
（２）秘密保持契約の主要条項（前文、リサイタル条項、約因・契約締結の意思確認条項、定義条項、
　　　秘密保持情報の範囲、秘密情報の開示範囲、秘密情報の管理の注意水準、不保証と所有権の留保、
　　　差し止め条項、情報開示と独自の技術開発、秘密情報の返還、秘密保持契約の一般条項）

９．事業譲渡契約（６６例文）
（１）株式譲渡による事業譲渡契約
（２）前文とリサイタル条項
（３）株式譲渡の重要条項（株式譲渡、デューディリジェンス、クロージング、株式代金支払条項）
（４）表明と保証条項（株式、財務諸表、クレーム・訴訟、表明違反の補償：表明違反にもとづくクレームの通知）
（５）事業譲渡契約（株式譲渡方式）の重要条項（競合禁止、追加協力義務、資金調達条項、ブローカー否定条項、
　　　その他）
（６）一般条項（秘密保持、タイム・イズ・エッセンス条項、無効規定の分離条項）

１０．エンターテインメント契約（５９例文）
（１）はじめに
（２）映画作品の輸出契約の特色と規定する条項（Ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｏｒｓｈｉｐ　Ａｇｒｅｅｍｅｎｔと
　　　Ｓａｌｅｓ　Ａｇｅｎｃｙ　Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ、前文とリサイタル条項、配給者に許諾される権利と
　　　輸出者に留保される権利条項、許諾地域条項、許諾期間条項、対価条項、支払条項、ビデオグラム化
　　　リリースの準備費用の「ｒｅｃｏｕｐ」条項、映画作品（フィルム）の引き渡し、ライセンサー（輸出者）
　　　による表明と保証、ホールドバック条項、劇場公開の期限条項、一般条項
（３）映画作品の輸出契約の主要条項
（４）映画作品の輸入契約の主要条項
（５）映画作品ライセンス契約に共通の規定
（６）公演招聘基本契約の特色と規定する条項
（７）公演招聘基本契約の主要条項
（８）俳優出演契約の特色と規定する条項
（９）俳優出演契約の主要条項
（１０）キャラクター・マーチャンダイジング契約の留意点
（１１）キャラクター・マーチャンダイジング契約の主要条項

１１．雇用契約（２８例文）
（１）雇用契約のチェックポイント
（２）雇用契約の主要条項（前文とリサイタル条項、雇用合意条項、雇用期間、給与、付帯費用に関する条項、
　　　労働条件に関する条項、従業員からの表明と保証、契約解除条項）

１２．融資契約（３５例文）
（１）国際融資契約の特徴と主要条項
（２）融資契約の基本条項（リサイタル、融資条項、貸し付け実行条項、銀行営業日、返済条項、使途条項、
　　　送金通貨条項、金利条項）
（３）債権保全と回収のための条項（保証状、遅延金利、期限の利益の喪失、環境配慮条項、裁判管轄条項）

１３．各種契約（１２例文）
（１）保証・担保契約（保証状のポイントと主要条項、タイトル、保証文言、催告・検索の抗弁権、保証の限度額、
　　　保証の有効期限、原契約の債務内容の変更、厳格な保証責任条項、紛争解決方法－裁判管轄等、
　　　準拠法、担保設定契約の種類とポイント）
（２）委託契約（委託販売、委託買い付け、委託加工、委託製造、委託加工契約を売買契約書フォームで
　　　処理する場合）
（３）契約譲渡契約、債権譲渡契約
（４）解除・修正契約
（５）和解契約（タイトル、和解契約の形式をとらない和解、紛争の存在、定義、紛争解決合意とリリース、
　　　一般条項、調印欄）

＜補足＞１．英文契約書の基本用語（２４例文）
（１）英文契約書の英語表現
（２）リーガルジャーゴン、契約専門用語

＜補足＞２．英文契約書の頻出表現（６２例文）
（１）ｓｈａｌｌ，ｗｉｌｌの用法
（２）ラテン語など外国語のイディオム
（３）英語の頻出表現
（４）但し書き、除外、数字などの表現

＜応用講座＞エピソード１１からエピソード２０まで１０回分
リコール条項、契約紛争への対処、外国企業の買収契約の契約と交渉上の注意事項、訴訟の防御の際の注意事項、分離可能条項、不可抗力条項等

セミナー講師

山本 孝夫（やまもと たかお） 氏 : 明治大学　法学部　元専任教授（1999-2014.3）／元三井物産（株）法務部門（1966－1999）
【略歴】
京都大学法学部卒業。米国ミシガン大学大学院修了、ＬＬ．Ｍ．（Ｍａｓｔｅｒ ｏｆ Ｌａｗｓ）取得。三井物産（株）に入社し、大阪、ニューヨーク、東京、ロンドン・サンフランシスコ駐在、中東石油化学合弁事業（ＩＪＰＣ）・プロジェクト事業部出向などの同社法務部門で３０年以上にわたり、国際取引、プロジェクト契約、訴訟、海外店設置・運営法務、知的財産取引、エンターテインメント契約に従事する。同社知的財産法務室長などを歴任ののち、１９９９年より２０１４年まで明治大学法学部専任教授。国際取引法、ゼミ、法律英語を担当。
兼任講師歴：早稲田大学大学院アジア太平洋研究科（ビジネスと法）（１９９９～２００３）、横浜国立大学大学院国際社会科学研究科（情報化社会と法）（１９９９～２００３）、札幌大学大学院法学研究科（企業法研究）（１９９７～２０１３）、北海道大学経済学部（比較国際経済論：国際取引）（１９９４）、東北大学工学部（知的財産権入門）（１９９８～２０１３）、獨協大学法学部（国際取引法）（１９９３～２００１）、司法研修所（知的財産ライセンス）（１９９９-２０００）ほか。現在、一般社団法人企業法学会理事（１９９６～）。
著書に、『知的財産・著作権のライセンス契約〈第２版〉』（三省堂、２０１９）、『英文契約書の書き方〈第３版〉（日経文庫、２０１９．１１）』、『英文契約書の読み方』（日経文庫）、『英文ビジネス契約フォーム大辞典』（日本経済新聞出版社、２０１９）、『英文ビジネス契約書大辞典増補改訂版』日本経済新聞出版社、２０１４）、『山本孝夫の英文契約ゼミナール』（第一法規、２０１８）などがある。
現在、実務法務雑誌である『ビジネスロージャーナル』（レクシスネクシスジャパン社）に『英文契約書応用講座』（２０２０年１月号で６８回）、『会社法務Ａ２Ｚ』（第一法規）に『山本孝夫の英文契約入門ゼミナール』（２０１９年１２月号で２３回）を連載中（それぞれ、１００回、５０回越え連載を目標）。

セミナー受講料

【各回】１名につき５５，０００円（税・昼食代込）
【特別割引：全２回一括申込の場合】
　１名につき　８０，０００円（税・昼食代込）
（英文ビジネス契約書大辞典増補改訂版」は初回時のみ配布）
●第１回・第２回の講座は、それぞれ独立した講座となりますので単独でのご受講も可能です
●受講者全員に「英文ビジネス契約書大辞典増補改訂版」（日本経済新聞出版社　２０１４年刊行）を配布します
※一括申込の場合、各回ごと受講者交代可
※プレミアム会員様は書籍代（２６，４００円）がかかります。