【中止】英文M&A契約、及び英文業務提携契約の実践的ドラフティング

セミナー趣旨

   国際市場での競争力を高めるため、事業ポートフォリオの変革をもたらす
クロスボーダーでのM&Aや業務提携は、今後も増加すると考えられます。
   当該クロスボーダーでのM&Aや業務提携は英文契約により実行されることが多いところ、
英文契約における文言は、各当事者の権利義務を決する上で、M&Aや業務提携の帰趨を
左右するものとして非常に重要なものです。
   M&Aや業務提携を適切に遂行するためには、当事者間で議論された内容が適切に
契約書に落とし込まれることが重要です。
   この点、一見パターン化されているようにみえる規定でも、細かな文言の違いで
法律効果が大きく異なることがあり、また、何気なく修正されたような文言であっても、
大きな変更もたらす文言となる可能性があります。
   とりわけ英文契約においては、英米法的発想から規定されていることが多いこととの関係で、
各概念を正確に理解することが大切であり、また、“小事が大事を生む”ものであることを
念頭に置く必要があります。
   本セミナーでは、英文の条項をどのように読むかという“読み方”の視点、
合意した内容をどのように契約書に反映させるかという“作成”の視点、有利な条項と
するためにどのように条項を変更するかという“修正”の視点を中心に、とりわけ
事業ポートフォリオの変革を指向するM&Aや業務提携の分野において、
英文契約のチェックに関与する方々を対象として、種々の参考条項例を示しつつ、
戦略的なドラフティングについて検証します。

受講対象・レベル

法務部門、経営企画部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

セミナープログラム

１．M&A契約及び業務提携契約の意義、役割、比較
      ～英米法における契約書の意義を踏まえて～
２．各種契約
      （１）秘密保持契約
      （２）レター・オブ・インテント(LOI)
      （３）最終合意
                  １）株式譲渡契約(Share Purchase Agreement)
                  ２）業務提携契約(Business Alliance Agreement)

３．主要条項の検討
      ～各条項の具体的意義、条項例、陥りやすい落とし穴、修正例等～
                  １）約因（Consideration）(金銭による場合(固定の場合と、Earn-out条項による
                       　場合など)と自社株式による場合　
　　　　　　　　 （2018年度税制改正による株式譲渡益課税の繰延べを踏まえて）)
                  ２）表明保証(Representations and Warranties)
                  ３）誓約 (Covenants)
                  ４）損失補償 (Indemnification)
                  ５）前提条件（Covenants）
                  ６）準拠法(Governing Law)や言語(Language)等一般条項(Miscellaneous)

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

セミナー講師

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　弁護士
カリフォルニア州弁護士・米国公認会計士　植松 貴史 氏

セミナー受講料

  会員：35,200円（本体 32,000円）／一般：38,500円（本体 35,000円）