【フィナンシャルアドバイザー×弁護士の視点で解説する】M＆Aにおける重要プロセスと契約書作成のポイント【会場/オンライン】

セミナー趣旨

企業のM&A取引には多くの専門家が存在しますが、M&Aの始まりから終わりまで全体像を把握したうえで当事者の利益を意識して各プロセスに関与している専門家は一握りです。M&Aを行おうとする企業は、M&Aの目的・意義、実務の流れとその留意点、プロセス毎の専門家の使い方など、自社にとって何が望ましいのかについて、様々な角度から検討する必要があります。

M&Aは、自社のニーズに合った相手方を発掘するところから始まり、法律、会計、税務など複雑で多岐にわたる専門的事項に対応する必要があります。各分野における専門家を活用することは、問題を未然に防ぎ、時間と労力の節約の観点からも極めて有用です。

本セミナーでは、フィナンシャルアドバイザー及び弁護士として多種多様なM&A実務に関与してきた講師の経験から、M&Aのオリジネーションからクロージングまでの全体の流れを概観しつつ、デュー・ディリジェンス、バリュエーション、開示規制、表明保証保険などM&Aの実務で問題となる代表的事項について確認するとともに、M＆Aにおいて作成されることが多い株式譲渡契約、株式投資契約、株主間契約の作成時のポイントについても解説します。
M&Aを検討する企業の役員、経営企画部門や法務部門等の関連部門は勿論、M&Aに関わる専門家の皆様も受講対象とし、M&Aの基礎的事項から、実務で使える知識・考え方まで幅広い内容を提供することに努めさせていただきます。

また、セミナーの最初に本日深堀してほしい部分等をお聞きいたしますので、ミュートを外してご発言頂けますよう、ご案内申し上げます。

受講対象・レベル

経営企画部門、法務部門、財務部門、経営管理部門、総務部門など関連部門のご担当者様

セミナープログラム

１．M&Aの概要
（１）M&Aの意義、目的
（２）M&Aの類型、資本業務提携との相違
（３）M&Aの一般的なスケジュール

２．代表的な重要プロセス
（１）フィナンシャルアドバイザーの選定
（２）デュー・ディリジェンス（法務・財務・ビジネス）
（３）バリュエーション（企業価値評価）
（４）契約締結（守秘義務、基本合意、最終契約）
（５）クロージング
（６）PMI

３．専門家の役割
（１）フィナンシャルアドバイザー
　　・アドバイザリー契約の注意点
　　・バリュエーション依頼時の注意点
（２）法律事務所、監査法人
　　・アドバイザリー業務、デュー・ディリジェンス依頼時の注意点
（３）株式算定機関
　　・M&A当事者との関係性
（４）経営コンサルティング会社
　　・PMIを進めるにあたって
（５）損害保険会社
　　・表明保証保険について

４．各種規制、ガイドライン
（１）代表的な法的規制（金融商品取引法、独占禁止法、外為法等）
（２）ディスクロージャー
　　　①法定開示
　　　②適時開示
（３）公正なM&Aの在り方に関する指針
　　　①当該指針の位置づけ
　　　②公正性担保措置の例
（４）中小M&Aガイドライン

５．契約書策定のポイント
（１）株式譲渡契約（SPA）のポイント
　　・譲渡価格の決定・調整方法
　　・表明保障
（２）株主間契約（SHA）のポイント
　　・タームシートの使い方
　　・基本的条項のポイント、注意すべき条項
　　・表明保証条項でトラブルになる前に、なった後の対処方法
（３）株式投資契約のポイント
　　・規定される主な内容
　　・優先株式でよく見られる規定

６．質疑応答

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

セミナー講師

鳥飼総合法律事務所　カウンセルパートナー弁護士　伊東 祐介 氏

M&A、IR全般、IPOアドバイザリー業務、資金調達が主な取扱分野。鳥飼総合法律事務所入所後、日本政策投資銀行企業戦略部（M&Aアドバイザリー業務）、東京証券取引所上場部（適時開示制度運用・企画業務）、日本取引所自主規制法人上場審査部（IPO審査業務）を経て現職。第二東京弁護士会所属、中央大学法科大学院卒。主な著書に『新規株式上場（IPO）の実務と理論』（商事法務、2022年）、『経営に活かす株主総会の実務』（共著）（新日本法規、2019年）、主な論文に「適時開示制度の概要（前編・後編）」（月刊監査役673・675号）。「IPO（新規株式上場）における留意点」（月刊監査役709・722号）

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円）

一般　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

【オンライン受講の方】

• 視聴用アカウント・セミナー資料は、原則として開催1営業日前までにメールでお送りいたします。※最新事例を用いて作成する等の理由により、資料送付が直前になる場合がございます。
• 本セミナーはZoomを利用して開催いたします。
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【会場受講の方】

• お申込完了後、メールにて受講票をお送りいたします。