実例に基づき学ぶ コロナ禍におけるクロスボーダーM&A実務と留意点【会場/オンライン】

セミナー趣旨

本セミナーでは、欧米、アジア等での海外M&Aの実際の事例で学んだ経験とノウハウをもとに、企画・事業部門と法務・管理部門の息の合った協働の重要性から、M&Aの交渉戦略、デューデリジェンスといった基本編のみならず、のれんの減損問題、税務ストラクチャリングなど、法律と会計に「またがる」問題への対処法など、応用的なノウハウを、斬新な切り口で解説します。

「秘伝のノウハウ」とされてきたクロスボーダーM&Aの契約実務。これまで講師が関わってきた実際の案件から論点を整理し、交渉上のポイントを解説します。また、実際の契約交渉で、リスクをどう評価して解決策を導くかを考える際に、類似の事例を知っておくことは大きなアドバンテージになることから、教訓を得られる事例を複数ご紹介します。

M&Aを担当する経営企画部、法務部、事業部・海外事業部、財務部など、M&A担当者に必聴の内容です。

セミナープログラム

1. 激変の時代におけるクロスボーダーM&Aと成長戦略
   ①新型コロナ感染症とM&Aへの影響と、Afterコロナ時代のM&Aの課題（2020年の経験から）
   ②日本企業の直面する課題 - 事業再編による生き残りか、成長戦略か
   ③企画・事業部門と法務・管理部門の「息の合った」協働に向けて
2. M&Aは法律と会計・税務の総合格闘技 ? 法律と会計に「またがる」問題への対処法
   ①法律と会計にまたがる論点 - 売掛金の回収可能性、棚卸資産の売却可能性、マネジメントアカウントの正確性など（デユーデリジェンスの現場から）
   ②「のれんの減損問題」にどう取り組むか？PPAを通じた「のれん管理」の取り組み（ある米国企業の買収案件からの学び・その１）
   ③クロスボーダーM&Aの税務ストラクチャリング - 米国での「みなし資産譲渡」のご紹介（ある米国企業の買収案件からの学び・その２）
3. クロージングまでの財務変動にどう対応するか？ - 価格調整条項とMAC条項
   ①クロージングまでの対象事業の収益悪化をめぐり紛争となった事例（欧州）
   ②米国型M&Aと欧州型M&Aの大きな違い - 米国型は買主有利 vs. 欧州型は売主有利
   ③Closing Adjustment方式（米国型）とLocked-Box方式（欧州型）
   ④MAC（重大な悪影響）条項 ? 伝家の宝刀を抜けるか？価格再交渉のレバレッジ
4. M&A契約の交渉戦略
   ①クロージングまでの財務変動にどう対応するか？ - 譲渡価格の問題とMAC条項
   ②米国型は買主有利、欧州型は売主有利？
   ③Closing Adjustment方式（米国型）とLocked-Box方式（欧州型）の良し悪し
   ④Net Debt調整とW/C調整は何が違うの？
   ⑤MAC（重大な悪影響）条項で、実際に案件中止できるのはどんなとき？（売上、利益の減少、その他の要因）
5. 表明保証保険の急速な普及 ? Nil Recourse型に売主のモラルハザードはあるか？
   ①売主の属性（事業会社、個人オーナー、ファンド）に応じた信用補完の必要度
   ②Nil Recourse型（売主に請求なし型）に売主のモラルハザードはあるか？
   ③表明保証保険でカバーされるリスクとDD計画の建て方（ここが肝）
   ④エスクローと表明保証保険の組み合わせ（Drop-down Retentionって何？）
6. デューデリジェンス ? 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクをヘッジ
   ①買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる法令・許認可違反問題が発覚したケース
   ②なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？DDでも虚偽データまでは　見抜けない
   ③買収形態の検討 ? 問題部分のカーブアウト
   ④案件中止の判断をするとき
   ⑤買収後に巨額の不正会計問題（簿外債務）が発覚したケース
   ⑥新興国リスク・不正リスクと対処法
7. 質疑応答

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

セミナー講師

東京国際法律事務所　代表パートナー　森　幹晴 氏

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円）
一般　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

Zoomセミナーをご希望の方はお申込の前に以下2点ご確認ください。

①【回線速度環境　確認のお願い】
下記URL内の「GO」を押していただき、下記以上の数字が表示されていれば視聴可能な環境です。
DOWNLOAD Mbpsが「50～80」以上
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