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実際のクロスボーダーM&A案件から論点を整理し、
交渉上のポイントを解説!
セミナー趣旨
本セミナーでは、欧米、アジア等での海外M&Aの実際の事例で学んだ経験とノウハウをもとに、企画・事業部門と法務・管理部門の息の合った協働の重要性から、M&Aの交渉戦略、デューデリジェンスといった基本編のみならず、のれんの減損問題、税務ストラクチャリングなど、法律と会計に「またがる」問題への対処法など、応用的なノウハウを、斬新な切り口で解説します。
「秘伝のノウハウ」とされてきたクロスボーダーM&Aの契約実務。これまで講師が関わってきた実際の案件から論点を整理し、交渉上のポイントを解説します。また、実際の契約交渉で、リスクをどう評価して解決策を導くかを考える際に、類似の事例を知っておくことは大きなアドバンテージになることから、教訓を得られる事例を複数ご紹介します。
M&Aを担当する経営企画部、法務部、事業部・海外事業部、財務部など、M&A担当者に必聴の内容です。
セミナープログラム
- 激変の時代におけるクロスボーダーM&Aと成長戦略
①新型コロナ感染症とM&Aへの影響と、Afterコロナ時代のM&Aの課題(2020年の経験から)
②日本企業の直面する課題 - 事業再編による生き残りか、成長戦略か
③企画・事業部門と法務・管理部門の「息の合った」協働に向けて - M&Aは法律と会計・税務の総合格闘技 ? 法律と会計に「またがる」問題への対処法
①法律と会計にまたがる論点 - 売掛金の回収可能性、棚卸資産の売却可能性、マネジメントアカウントの正確性など(デユーデリジェンスの現場から)
②「のれんの減損問題」にどう取り組むか?PPAを通じた「のれん管理」の取り組み(ある米国企業の買収案件からの学び・その1)
③クロスボーダーM&Aの税務ストラクチャリング - 米国での「みなし資産譲渡」のご紹介(ある米国企業の買収案件からの学び・その2) - クロージングまでの財務変動にどう対応するか? - 価格調整条項とMAC条項
①クロージングまでの対象事業の収益悪化をめぐり紛争となった事例(欧州)
②米国型M&Aと欧州型M&Aの大きな違い - 米国型は買主有利 vs. 欧州型は売主有利
③Closing Adjustment方式(米国型)とLocked-Box方式(欧州型)
④MAC(重大な悪影響)条項 ? 伝家の宝刀を抜けるか?価格再交渉のレバレッジ - M&A契約の交渉戦略
①クロージングまでの財務変動にどう対応するか? - 譲渡価格の問題とMAC条項
②米国型は買主有利、欧州型は売主有利?
③Closing Adjustment方式(米国型)とLocked-Box方式(欧州型)の良し悪し
④Net Debt調整とW/C調整は何が違うの?
⑤MAC(重大な悪影響)条項で、実際に案件中止できるのはどんなとき?(売上、利益の減少、その他の要因) - 表明保証保険の急速な普及 ? Nil Recourse型に売主のモラルハザードはあるか?
①売主の属性(事業会社、個人オーナー、ファンド)に応じた信用補完の必要度
②Nil Recourse型(売主に請求なし型)に売主のモラルハザードはあるか?
③表明保証保険でカバーされるリスクとDD計画の建て方(ここが肝)
④エスクローと表明保証保険の組み合わせ(Drop-down Retentionって何?) - デューデリジェンス ? 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクをヘッジ
①買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる法令・許認可違反問題が発覚したケース
②なぜ品質管理問題は見過ごされたのか?DDでも虚偽データまでは 見抜けない
③買収形態の検討 ? 問題部分のカーブアウト
④案件中止の判断をするとき
⑤買収後に巨額の不正会計問題(簿外債務)が発覚したケース
⑥新興国リスク・不正リスクと対処法 - 質疑応答
※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。
セミナー講師
東京国際法律事務所 代表パートナー 森 幹晴 氏
セミナー受講料
会員 35,200円(本体 32,000円)
一般 38,500円(本体 35,000円)
※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
(所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。)
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。
受講について
Zoomセミナーをご希望の方はお申込の前に以下2点ご確認ください。
①【回線速度環境 確認のお願い】
下記URL内の「GO」を押していただき、下記以上の数字が表示されていれば視聴可能な環境です。
DOWNLOAD Mbpsが「50~80」以上
UPLOAD Mbpsが「30~50」以上
https://beta.speedtest.net/
②【動作確認 確認のお願い】
下記URL内「参加する」を押していただき、動作確認をしてください。
https://zoom.us/test
※セミナーに申し込むにはものづくりドットコム会員登録が必要です
開催日時
14:00 ~
受講料
38,500円(税込)/人
※本文中に提示された主催者の割引は申込後に適用されます
※銀行振込
開催場所
東京都
【台東区】企業研究会セミナールーム
【地下鉄】仲御徒町駅・上野御徒町駅・上野広小路駅 【JR】御徒町駅 【つくばエクスプレス】新御徒町駅
主催者
キーワード
ゼネラルマネジメント 企業法務 財務マネジメント
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主催者
キーワード
ゼネラルマネジメント 企業法務 財務マネジメント関連セミナー
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