秘密保持契約書（NDA）の基礎知識、交渉のポイント、最近の傾向とNDAの戦略的活用

セミナー趣旨

日頃、見慣れたNDAですが、実は多くの落とし穴があります。またNDAは万能ではなく、その法的効力には限界があります。
これらを正確に押さえた上で有利なNDAの締結と管理を行うべきです。 また最近では、外国企業と英文のNDAを締結するケースが増えています。
本講座では、NDAの基本的な理解を押さえた上で、日本語NDAの一般的なサンプル書式を説明し、主要条項のポイント、交渉の留意点を押さえます。つぎに、NDA神話の崩壊、NDAの落とし穴や限界と対応を検討します。
講義の後半は、英文契約書のNDAへ話しを移しますが、まずは、英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回しについて説明して初学者にも分かりやすい解説をします。法務・知財部門、事業部などを始め、経営者や管理職の方々も知っておくべき内容をカバーします。

セミナープログラム

１．NDA (Non-Disclosure Agreement)やCA (Confidentiality Agreement)の基本的な理解
　（１）なぜNDAを締結する必要があるのか～営業秘密の保護
　（２）NDAの形態（覚書とセット／単独／取引契約書へ一般条項として）
　（３）Unilateral (One Way)とBilateral (Mutual)のいずれの書式を使うべきか？外資の
　　　　日本法人とNDAを締結する場合に３社契約にすべきか？秘密保持義務の
　　　　例外開示相手として処理すべきか？
　（４）どの種類の秘密情報がどちらから他方へ開示されるのか～まず質と量を評価せよ
　（５）自社が秘密情報の開示と受領でどのような立ち位置になるか判断した上で
　　　　NDAの交渉方針を決める
　（６）NDAは常に進化（変化）している。とくに英文のNDAには新しい条項が登場してくる

２．日本語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう
　（１）対象となる秘密情報の範囲をどうするか（口頭を含むか。人の記憶を含むか。
　　　　独自開発と同じ秘密情報を含むか。）対象外であることの立証責任はどちらが
　　　　負担するのか？
　（２）NDAの契約期間はどうすべきか。秘密保持の期間をどうすべきか。
　　　　NDAの契約期間と秘密保持の期間との関係をどう理解すべきか
　（３）損害賠償の範囲
　　　・ペナルティーを設けるか？　　
　　　・見積もり方法・基準は？　　　
　　　・具体例は？　　　　
　　　・上限を設ける規定
　　　・当方は、上限を設けたい場合に、相手方から、例外的に故意・重過失の場合は
　　　　上限を適用しないと主張する対案が出てきた場合、どのように対応すべきか
　　　・間接損害を排除する規定
　（４）秘密保持義務者の範囲

３．NDA神話の崩壊～NDAの落とし穴や限界と対応
　（１）なぜNDAは万能ではないのか？

４．英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回しについて
　（１）基本的な構成
　（２）英文契約書の考え方（日本語の契約書との違い）
　（３）（NDAのサンプルから）重要な基本表現・言い回しのポイント
　（４）一般条項を理解しよう
　　　・準拠法　　
　　　・紛争解決条項（裁判管轄、仲裁合意）　　
　　　・完全合意　　
　　　・分離可能性　　
　　　・譲渡禁止条項など

５．英語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう
　（１）秘密保持義務の存続期間が終了すれば秘密保持義務を完全に失効させてよいか
　（２）開示情報の正確性の保証条項
　（３）Non-Solicitation（引き抜き禁止）条項
　（４）Residuals（残留記憶）条項
　（５）Feed Back条項
　（６）NDA違反に関する救済手段

６．不正競争防止法改正(「限定提供データ」の新設)に伴う NDA の見直しのポイント

７．演習・シミュレーション
　　取引の相手方から送られてきた日本語NDAについて、対案
　　（カウンタープロポーザル）を検討してみましょう

セミナー講師

芝綜合法律事務所　弁護士（日本国及び米国ミシガン州）・弁理士　牧野和夫 氏

１９８１年早稲田大学法学部卒。いすゞ自動車（株）入社。General Motors Institute 経営管理課程修了。ジョージタウン大学ロースクール法学修士号。1992年米国ミシガン州弁護士登録。1981年～1997年いすゞ自動車（株）課長・審議役。1997年～2000年アップルコンピュータ（株）法務部長。2000年～芝綜合法律事務所顧問、2001年～2004年内閣司法制度改革推進本部法曹養成検討会委員。尚美学院大学大学院客員教授、早稲田大学大学院、関西学院大学大学院、関西学院大学商学部・法学部、明治学院大学法学部、駒澤大学法学部の各兼任講師を経て現職。法律英語や英文契約書に関する著書多数。

セミナー受講料

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一般　38,500円（本体　35,000円）

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