【中止】コロナ時代に対応した「M&A契約」入門

セミナー趣旨

M&Aの契約は、M&A取引の中核であるにもかかわらず、複雑かつ難解であり、法律専門家以外にはとっつきにくい印象を与えます。
本セミナーでは、M&A契約の基本である「株式譲渡契約」を取り上げて、その各条項についてモデル条項を示したうえで、「なぜこの条文が必要なのか」、「この条文は買主（売主）にとって有利なのか不利なのか」をわかりやすく説明します。また、海外の最新実務や実務的なテクニックについても解説します。
M&Aをはじめて経験される方はもちろん、M&A契約についてさらに理解を深めたい企業のM&A担当者の方におすすめです。本セミナーを受講することにより、相手方はもちろん、自社の弁護士とも対等な議論ができるようになることを目指します。

受講対象・レベル

経営企画部門、法務部門など関連部門のご担当者

セミナープログラム

１．M&A取引に必要な契約
　（１） M&A取引の典型プロセス
　（２） 各プロセスに必要な契約書

２．株式譲渡契約の条項解説
　（１） 株式譲渡契約の基本構成
　（２） 頭書・当事者
　　　　・前文（Recitals）、Whereas条項／保証人の要否／買主・売主複数の場合の対応
　（３） 定義・解釈
　（４） 譲渡合意
　　　　・部分買収の場合の対応／売主複数の場合の対応
　（５）譲渡価格
　　　　・価格調整／Locked Box／アーンアウト／一部後払い／エスクロー／利息
　（６）クロージング
　　　　・クロージングと契約締結日が分かれる理由／クロージングの日時・
　　　　　場所の決め方／プレクロージングは必要か？／クロージングの方法／
　　　　　海外送金の対応／株券不発行会社の対応／クロージング時交付物品／
　　　　　クロージング後の手続き
　（７）前提条件
　　　　・前提条件の機能／Long Stop DateとWalk Away／前提条件の放棄／
　　　　　前提条件の例／表明保証の正確性／Double Materiality Scrape／
　　　　　義務の履行・遵守／許認可・独禁法クリアランス／MAC・MAE事由／CP書類
　（８）表明保証
　　　　・表明保証の機能／表明保証の項目／表明保証の主体と認識／プロ（アンチ）
　　　　　サンドバッギング条項／表明保証の限定／「知る限り」／別紙除外
　　　　　（Disclosure Schedule）
　（９）誓約
　　　　・誓約事項の例／チェンジオブコントロール条項のある契約／
　　　　　独禁法クリアランス／競業避止義務・勧誘禁止義務／従業員の処遇
（１０）補償
　　　　・損害賠償との違い／金額の限定（上限・下限・足切額）／期間制限
　　　　　／補償の限定の例外／特別補償／表明保証保険／損害軽減義務／
　　　　　救済手段の限定／第三者クレーム
（１１）解除
　　　　・解除事由／Long Stop Date／存続条項
（１２）一般条項
　　　　・秘密保持／公表／通知／正本／分離可能性／完全合意／変更・修正／放棄／
　　　　　譲渡／費用／準拠法・管轄／不可抗力／誠実協議

３．コロナ対応
（１）譲渡価格（価格調整／Locked Box）
（２）MAC・MAE事由（standalone / back door）
（３）不可抗力

４．質疑応答

セミナー講師

日比谷中田法律事務所　弁護士　井上俊介 氏

2005年早稲田大学教育学部卒業、2008年東京大学法科大学院修了、2016年ロンドンスクールオブエコノミクス修了（LLM）。2009年弁護士登録、国内外の大手法律事務所を経て2020年1月から現職。東京大学法科大学院未修者指導講師。日本企業による国内外の多くのM&A・合弁・企業再編取引に関するアドバイスを提供している。

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円）
一般　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。