企業価値評価の仕組み、買収価格の算定・交渉のポイントと買収契約書での価格調整条項

セミナー趣旨

Corporate financeや金融工学の専門家に委ねられてきた企業価値評価について、国内外のM&A案件アドバイスに豊富な経験を有するベテラン弁護士が、当該領域の部外者ながら各企業でM&A案件を担当する方々を対象として、
①企業価値評価の仕組みについて分かりやすく解説し、
②買収価格の算定（equity bridge）と交渉のポイントと
③買収契約書での価格調整条項の実務について解説します。
従来の難解な算式が並ぶ学術的な解説ではなく、M&A案件の実務担当者として理解しておくべき企業価値算定の基本的な考え方を確認の上、買収価格の算定・交渉と価格調整条項に関する実務的なノウハウの習得を目的とします。

受講対象・レベル

経営企画部門、事業開発部門、法務部門、経理財務部門など、企業内でのM&A案件担当部門の方々

セミナープログラム

１．企業価値評価の仕組み
　（１） 企業価値 (enterprise value) とは何か? 従来の説明が何故難解なのか?
　（２） 企業価値算定方法 (DCF)
　（３） 企業価値算定方法 (EBITDA multiple)
　（４） 企業価値算定方法 (上場会社での市場価格方式など)

２．買収価格の算定と交渉のポイント
　（１） 買収価格 (equity value) の算定
　 　 　・買収価格 ＝ 企業価値 － net debt
　（２） 買収価格の交渉 (企業価値について)
　 　 　・将来cash flowやEBITDAに関する議論
　 　 　・割引率やmultipleに関する議論
　（３） 買収価格の交渉 (net debtについて)
　 　 　・debt like item =DDでの発見事項に関する議論
　（４） 価格交渉の秘訣と国民性による交渉スタイルの違い
　 　 　・アメリカ、イギリス、フランス、イタリア、ドイツ、中国、
　 　 　　インド、インドネシア、韓国
　（５） Earn-out
　 　 　・指標
　 　 　・技術的問題 (後継経営者の経営の巧拙、organic growthとM&A、
　　　 期待権保護と経営の自由の確保)

３．価格調整条項
　（１） Closing account方式 (仕組みと契約書規定)
　（２） Locked box方式 (仕組みと契約書規定)
　（３） 補償実行による買収価格の事後的変更 (契約書上の交渉ポイント等)

４．M&A案件での実務上の注意
　（１） ポテンヒットになりやすい空白領域
　（２） どこのポイントの交渉なのか明確に把握

５．質疑応答

セミナー講師

日比谷中田法律事務所　代表パートナー 弁護士
リンホールディングス/ 日本電気(NEC) 社外監査役
中田順夫 氏

あさひ法律事務所（現在の西村あさひ法律事務所）の中心的パートナーとして活躍した後、Allen & Overy等世界展開するイギリス系法律事務所でM&A部門の責任パートナー（Allen & OveryではGlobal Corporate Boardのボードメンバーとして、globalのM&A practiceをリードする）を経て、新時代の要請に柔軟に応えるべく2012年春に日比谷中田法律事務所を設立し、代表パートナーとして今に至る。弁護士として36年間にわたりきわめて多数の国内外のM&A案件をアドバイスする。専門は、日本企業による海外企業の買収。特に海外メディアから高い評価を受けている。2018年3月よりキリンホールディングスの、2019年6月より日本電気（NEC）の社外監査役を務める。

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円）
一般　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
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お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。