15の実例から迫る、成功する海外M&Aのエッセンス

セミナー趣旨

　海外M&Aは、リスクが高く失敗が多いとされます。
こうした海外M&Aを成功させるにはどうすれば良いでしょうか。
今回は、厳選した15の実例に基づき、この難問に挑みます。
本講義の目的は、次の二点に凝縮されます。
　第一に、選りすぐりの事例に基づく臨場感のある考察を通じ、
抽象論では終わらない、実務的なノウハウをお伝えします。
　第二に、DD、競争法、CFIUS、契約、PMIといった海外M&Aで欠かせない分野を
漏れなくカバーし、関連する法制度・契約実務について分かり易く解説します。
　本講義を通じ、海外M&Aの実務について、具体的・網羅的に、
理解していただけると確信しています。

受講対象・レベル

経営企画部門、法務部門、経理財務部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

セミナープログラム

　１．買収後に巨額の不正会計（700億円以上の損失隠蔽）が発覚（中国）
        ・新興国/不正リスク、オークション案件の注意点、中国企業の二重帳簿・三重帳簿問題、
　　　  買収後DDの活用、
           不正会計とSESC課徴金調査

　２．買収後に米国向け製品の輸出が禁止され、巨額の特別損失（約3,540億円）を計上（印）
        ・新興国/不正リスク、想像をはるかに超える製品管理の杜撰さ
         （工場の窓が割れ、ハエが飛ぶ）、
           Site visit（現地往査）の重要性

　３．偽造印紙による巨額脱税を行っていた対象会社の買収（比）
        ・新興国/不正リスク、資産譲渡によるカーブアウト（リスクの切り離し）手法

　４．買収後にタックス・ヘイブン税制関連で巨額（約939億円）の申告漏れが発覚（星、BER）
        ・税務DDで見落とされがちなタックス・ヘイブン税制

　５．環境リスクがディール・キラーとなり、対象会社の買収を断念（米）
        ・ディール・キラーとなる環境リスク、環境DD

　６．優等生銀行で次々と不祥事が発覚（もし同銀行を買収していたら…）（米）
        ・ノルマ重視によるモラル崩壊、コンプラDDにおける新しい視点：コンダクトリスク

　７．買収後にカルテルが摘発、巨額（3億7,000万ユーロ）の制裁金（英）
        ・日本よりも厳格なカルテル規制（日本の感覚だと痛い目をみる）、
           競争当局にどう対応するか（違反従業員の雇用継続など思いもよらぬ要求も）

　８．競争法の事前届出義務の回避行為につき、欧州委員会から制裁金（欧州）
        ・競争法上のグローバル・ファイリング、年々厳しくなるガン
           ・ジャンピング規制（サイニング後にも 関わらずマネジメントの契約条件の
            開示を止められたことも）

　９．競争当局審査のため、問題解消措置を余儀なくされ、スケジュールが遅延（米）
        ・競争法審査実務、リスクヘッジ方法（Reverse Breakup feeなど）

１０． CFIUSの承認が得られず、子会社の売却案件がとん挫（伊）
        ・CFIUSの最新動向、住宅建材を扱う（安全保障に関わりなさそうな）会社の
           売却がCFIUSの承認を得られなかった理由は何かチャイナ・リスク以外にも意外な理由が

１１．買収後に売主の表明保証違反が発覚したが、表明保証保険により一部損害を補填（新）
        ・売り主の資力のリスクヘッジ（二段階買収、分割払い、エスクロー、表明保証保険）
          表明保証保険の実務（ブローカー選定の重要性、付保内容・付保手続・請求方法）

１２．アーンアウトの好例（米、英）
        ・Valuation（特に実務家の共通理解となっているエクイティ・ブリッジの考え方について）、
           デッド・ライク・アイテム、契約方式（Completion account、Locked box）、
           買収価格で折り合わない 場合のソリューションとしてのアーンアウト

１３．合弁契約締結20年後に、条項の解釈の対立が先鋭化（米）
        ・合弁契約の要素（「取引利益」「戦略的利益」「反射的利益」）、ドラフティングの注意点、
           合弁会社の連結子会社化を妨げる会計上の新たな論点

１４．PMIにおけるシナジーの定量化管理の試みの好例（米）
        ・シナジー効果の定量化、高値掴みを避けるために

１５．買収後のオペレーションで、インサイダー取引が発生（ISR）
        ・インサイダー取引とSESC課徴金調査、買収後のコンプライアンス
         （インサイダー、汚職、競争法、知的財産管理など）、
          グローバルでの内部管理規程・内部通報制度整備の考え方

セミナー講師

日比谷中田法律事務所　弁護士、ニューヨーク州弁護士　関口 尊成 氏

セミナー受講料

会員：35,200円（本体 32,000円）／一般：38,500円（本体 35,000円）
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